ثبت وطرح ادغام (جایگاه نمایندگی وشعبه) و اظهارنامه مربوط به آن
در اینجا ابتدا گذری به واژه ثبت و نیاز به آگهی خواهیم زد. پس ازامضای اساسنامه، نوبت ثبت رسمی منشور و انتشارات آن است. بموجب ذیل ماده اول آئین نامه ثبت شرکتها مورخ 1340وزارت دادگستری اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی بعنوان شعبه مخصوص دفتر دادگاه عمومی تهران را دارد. رئیس این اداره نسبت به قبول یا رد تقاضا نامه ها ی مربوط به ثبت شرکتهای تجاری اتخاذ تصمیم نموده و گواهینامه های ثبت را امضاء می کند. در اداره ثبت شرکتها در تهران و دوایر ثبت شرکتها در شهرستان ها در ثبت شرکت نامه قائم مقام دفترخانه رسمی می باشد. بعد از ثبت نوبت به آگهی می رسد. اسناد فوق وسیله اداره مذکور به عنوان شعبه مخصوص (دفتر) دادگاه عمومی وارسی می شود تا صحت مندرجات و امضاءها ذیل آن معلوم گردد و مطالبی که صورت قانونی ندارد اصلاح شود. پس از ثبت رسمی نیز مراتب توسط این شعبه انتشار می یابد. طبق ماده 6 درظرف ماه اول ثبت هرشرکت، منضمات آن باید ازطریق اداره ثبت محل در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشار شرکت به خرج همان شرکت انتشار یابد. اداره مزبور دراین مرحله اقدام به ثبت شرکت در دفاتر خود نموده و مراتب را درذیل صفحات آن به امضای مدیر منتخب شریکان یا شریک ثابت الوکاله می رساند اگر شرکت ایرانی نباشد طبق اصل 81 قانون اساسی و تفسیر مضیق آن مجوز ثبت ازیک وزارت خانه برای ثبت شرکت و تغییرات بعدی کفایت می کند. مراتب ذکر شده مربوط به ثبت شرکت ها در بدو تاسیس است. لکن بحث این است بعد از تاسیس شرکت، شرکتها خواهان ادغام می شوند. درقوانین قبلی ثبت شرکتها پیش بینی شده بود، درلایحه جدید قانون تجارت در ماده 607 برای ثبت ادغام مدیران شرکت های طرف ادغام یا مدیران شرکت موضوع تجزیه باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام یا تجزیه اظهارنامه ای به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
– آگهی مشترک طرح ادغام یا طرح تجزیه
– فهرست کامل بستانکاران شرکت و مبلغ طلب آنها و وضع هریک ازطلبها پس از انتشار آگهی طرح مشترک
– اساسنامه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه
– صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده دائر برتصویب ادغام یا تجزیه
همانطورکه در ماده 6 قانون آئین نامه اجرایی قانون تجارت ملاحظه کردیم آگهی ثبت شرکت باید ظرف یک ماه در یکی از رومه های کثیرالانتشار آگهی شود. لیکن این ماده در مبحث ادغام در ماده600 قانون جدید تجارت باتخصیص روبرو شده و در آن ماده خلاصه طرح ادغام و تجزیه را ظرف 15 روز از تاریخ تصویب آن در رومه هریک ازشرکت های طرف ادغام و تجزیه قابل انتشار دانسته است. در اینجا به نظر یک تعارضی بوجود می آید که باید به قانونی که اخیرا” تصویب است یعنی قانون شرکتهای تجاری جدید رجوع کرد و طبق ماده 600 عمل خواهد نمود. ضمن اینکه باید توجه نمودکه ماده 6 آئین نامه ثبت شرکتها مربوط به مرحله اولیه ثبت شرکتهاست وماده600 راجع به طرح ادغام و تجزیه ای است که مدتها بعد، شرکت دچار این طرح می شود. همانطورکه ملاحظه میشود قانون گذار برای ثبت ادغام و تجزیه 4بند را توصیف و ترسیم کرده که مقدمه واجب ثبت طرح ادغام بشمار می آید. در ماده 608در تکمیل ماده 607بیان می دارد که اظهارنامه موضوع ماده 607 این قانون باید به امضای مدیران شرکتهای طرف ادغام و مدیر یا مدیران شرکت موضوع تجزیه برسد و متضمن موارد ذیل باشد.
1- نام و موضوع و مدت اقامتگاه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه
2-سرمایه شرکت حاصل ازادغام یا تجزیه ومبلغ پرداخت شده آن
3-تعداد و امتیازات سهام ممتاز درصورت انتشار آن سهام
4- هویت مدیر یامدیران ومدیرعامل آن شرکت
5-ذکر نام رومه شرکت و پایگاه الکترونیکی آن
در تعریف اظهارنامه آورده اند به منظور ایجاد رابطه شرکت با دولت وبه نمایندگی ازدولت با مرجع ثبت شرکتها تکمیل می گردد. دراظهارنامه به سوالاتی پاسخ داده می شود که معمولا” مربوط به نظم عمومی و اقتصادی کشور است که درماده 7 قانون 1347سوالات آن مطرح شده است .[1]
فلسفه وجودی اظهارنامه بخاطر این است که شرکت ادغام شده یک شرکت جدید است که نیازبه ثبت دارد و اظهارنامه مربوط به آن باید تکمیل شود. جالب است بدانیم که ماده 608 تقریبا” یک نوع کپی برداری ازماده 7 قانون اصلاحی 1347می باشد چون متضمن همان موارد می باشد . اظهارنامه موضوع ماده 607 باید به امضای مدیران شرکت طرف ادغام و طرف تجزیه برسد. طلبکارانی که طلب آنها لاوصول مانده و به امتیازات یا حق خود در شرکت نرسیده اند معمولا” با طرح ادغام یا تجزیه مخالفت میکنند و این جزء حقوق آنهاست وقانونگذار ازآنها درماده 601 حمایت کرده درماده 601آمده در مورد ادغام یا تجزیه هریک از دارندگان اوراق بهادار و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین اگهی مذکور درماده 600 این قانون باشد می توانند ظرف 2ماه ازتاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را درمورد «ادغام یا تجزیه» به دادگاه تقدم نماید. با این اوصاف تا زمانیکه رضایت طلبکاران جلب نشود و این رضایت باید در گزارش مدیران طرح ادغام و تجزیه ابراز شود، پس تا آن موقع شرکت نمی تواند مبادرت به طرح ادغام یا تجریه نماید.
[1] حسین خزاعی، منبع پیشین، جلد2، ص46.
لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:
تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری
درباره این سایت